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连云港XX国际物流有限公司收购协议书
发布时间:2009-07-03     信息来源:天行健信息技术有限公司|http://www.sooba.cn/      阅读次数:5052   

 

顾壹心起草之: 

 

连云港XX国际物流有限公司收购协议书

2009622日签订于江苏省xx

 

 

甲方(出让方):马XX,连云港XX国际物流有限公司股东, 占股51%,身份证号为: 32072219430403XXXX

XX,连云港XX国际物流有限公司股东,占股49%,身份证号为: 32070319450104XXXX

乙方(收购方):武XX,连云港市XX房地产开发有限公司股东,占股90%,身份证号为:32070519670320XXXX

XX,连云港市XX房地产开发有限公司股东,占股10%,身份证号为:32070438012XXXX

以下在必要时将甲方和乙方合称为双方

鉴于:

1.连云港XX国际物流有限公司系甲方依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2005513设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本为人民币500万元,法定代表人为李XX,工商注册号为32070000004XXXX

2.甲方拥有连云港XX国际物流有限公司100%的股权,至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及连云港XX国际物流有限公司《章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

3.甲方拟通过股权及包括土地使用权在内的全部资产转让(下面提及的银行贷款以外的债权债务除外,下同)的方式,将连云港XX国际物流有限公司出让给乙方,乙方同意收购。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就连云港XX国际物流有限公司整体收购事宜达成协议如下,以资信守。

第一条  先决条件

1.1本协议签署之日起的10日内,下列条件不能全部满足,乙方有权在无需催告的前提下以书面通知的方式单方解除本协议:

甲方向乙方提交连云港XX国际物流有限公司章程规定的权力机构同意转让连云港XX国际物流有限公司全部股权及包括土地使用权在内的全部资产的决议之副本;

连云港XX国际物流有限公司转让前的一切债权、债务均由甲方负责(其中,以宗地编号为DH2008-XX#〈原XXXX中学〉的土地使用权在中国工商银行连云港分行连云支行抵押贷款的1700万元人民币和在江苏银行连云港分行海州支行抵押贷款1500万元人民币本金,合计3200万元人民币本金,由收购后的连云港XX国际物流有限公司负责归还,并作为转让价款一部份,但是这两笔贷款的利息〈含罚息〉仍由甲方承担);

1.2乙方依上款解除合同时,甲方应在接到通知后的3日内退回已收之全部款项,赔偿人民币贰拾万元损失,并承担其他违约责任。

第二条  收购之标的

甲方同意将其各股东持有的连云港XX国际物流有限公司的股权及宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地使用权按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,收购甲方持有的全部股权和连云港XX国际物流有限公司的全部资产,乙方在收购上述股权和资产后,依法享有连云港XX国际物流有限公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条  收购股权及资产之价款

双方一致同意,连云港XX国际物流有限公司股权及包括土地使用权在内的全部资产的转让价格合计为人民币3940.56万元整(叁仟玖佰肆拾万伍仟陆佰元整)。

第四条  股权及资产转让

在本协议签署的日,甲方应当完成下列办理及移交事项:

4.1将连云港XX国际物流有限公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及连云港XX国际物流有限公司章程之规定,修订、签署本次股权及包括土地使用权在内的全部资产转让所需的相关文件,共同办理连云港XX国际物流有限公司有关工商行政管理机关的变更登记手续;

4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交给乙方(其中土地使用权在20091231之前以净地方式移交给乙方)。

第五条  股权及资产转让价款之支付

5.1乙方在本协议签署的当日将向甲方或其指定的人支付定金426.06万元人民币,同日乙方待甲方完成第四条规定的交接工作后,凭双方签署的完成交接书另向甲方或其指定的人支付本项收购的转让价款814.5万元人民币(其中500万元用于甲方偿还在江苏银行连云港分行海州支行用宗地编号为DH2008-XX#〈原XXXX中学〉土地抵押的贷款,贷款利息由甲方支付,由甲乙双方共同去银行办理还贷手续);两项总计1240.56万元人民币。

5.2乙方分别于200975200983前向甲方或其指定的人各支付本项收购的转让价款500万元人民币,计1000万元整(由乙方到江苏银行连云港分行海州支行归还贷款本金,贷款利息〈含罚息〉仍由甲方支付)。

5.3连云港XX国际物流有限公司截止交地之日在中国工商银行连云港港口支行的1700万元贷款本金由乙方收购后的连云港XX国际物流有限公司归还,并作为本项收购的转让价款中的一部分。连云港XX国际物流有限公司截止交地之日在中国工商银行连云港港口支行的1700万元贷款利息(含罚息)由甲方在交地时还清。

5.4 连云港XX国际物流有限公司在第一个交接日前存在或潜在的除上款规定以外的一切债权、债务、纠纷由甲方负责清偿和自费处理,如债权清收和纠纷处理发生于第一个交接日之后,乙方应对此提供必要的方便。

第六条  出让方之义务

6.1 甲方须配合和协助乙方对连云港XX国际物流有限公司的审计及财务评价工作。

6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与本项股权及资产转让相关的所有需要上报审批的相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办理本项股权及资产转让之报批、备案及工商变更登记等手续。

第七条  收购方之义务

7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付本项股权及资产之全部转让价款。

7.2乙方应及时出具为完成本项股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条  陈述与保证

8.1 甲方(出让方)在此不可撤销地陈述并保证:

甲方自愿转让其所拥有的把连云港XX国际物流有限公司的股权及宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地使用权;

甲方在其所拥有的本项股权及包括土地使用权在内的全部资产上没有设立除本协议第五条所涉之贷款的担保外的任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵和权利瑕疵,并保证乙方在收购本项股权及包括土地使用权在内的全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质之障碍威胁;

甲方保证其就本项股权及包括土地使用权在内的全部资产之背景及连云港XX国际物流有限公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质性不利影响或潜在的不利影响的任何内容;

甲方保证连云港XX国际物流有限公司己为其有偿取得的位于东海县城干休路东、振兴路西、利民西路北侧,宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地使用权(宗地总面积以土地使用权证面积为准)付清了包括土地出让金、契税、评估费等取得土地使用权证前的所有税费。如有拖欠,在乙方向甲方转款前得知从乙方应付甲方本项收购的转让价款中扣抵,在乙方向甲方转款后得知则由甲方在乙方得知后的3日内支付给乙方;

甲方拥有本项股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务没有违反连云港XX国际物流有限公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制;

甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议;

本协议生效后,将构成对连云港XX国际物流有限公司所有股东合法、有效、有约束力的文件。

甲方向乙方提供宗地编号为DH2008-XX#的土地出让金和契税票据,出让金票据金额为3789万元,契税票据金额为151.56万元。

8.2 乙方(收购方)在此不可撤销地陈述并保证:

乙方自愿收购甲方转让之全部股权及包括土地使用权在内的全部资产;

乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反任何规定,并不存在任何法律上的障碍或限制;

乙方保证收购本项股权及包括土地使用权在内的全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议;

乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条  担保条款

9.1对于本协议项下甲方之义务和责任,由连云港XX房地产开发有限公司承担连带责任之担保

9.2对于本协议项下乙方之义务和责任,由连云港市XX房地产开发有限公司承担连带责任之担保。

第十条  违约责任

10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任:

乙方按照本协议约定向甲方支付本项收购的转让价款时,甲方须按照本协议约定向乙方交付宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地。由于甲方未按时向乙方交付宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地而致使乙方对宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地占有延期的,每延期一日,甲方应当按乙方已经支付的本项收购的转让价款的0.5‰向乙方给付违约金。甲方延期交付宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地超过3个月的,乙方有权在无需催告的前提下以书面通知的方式单方解除本协议(乙方是否解除协议须在201048前以书面形式通知甲方,甲方地址:连云港市连云区大陆桥商务中心B508室,收件人:马XX),甲方在接到解约通知后的3日内退还已经收取的本项收购的转让价款3940.56万元,另赔付违约金426万元。如甲方资金不足,乙方同意甲方在三日内支付1626万元,同时同意甲方用本合同地块进行融资,在一个月内还清剩余款项。另外,甲方按照银行同期贷款利率的四倍支付违约金给乙方(时间自2010430至甲方退还全款之日)。若接到不解除的通知,本协议继续履行,延期交地的违约金照付

乙方未按本协议之规定及时向甲方支付股权及资产之转让价款的,自逾期之日起,每日按迟延支付款项的0.5‰向甲方支付滞纳金,延期付款超过3个月的,甲方有权在无需催告的前提下以书面通知的方式单方解除本协议,乙方无权要求退还定金,并于10日内把连云港XX国际物流有限公司的股权及宗地编号为DH2008-XX#(原XXXX中学)的土地使用权退还甲方。

除本协议已经明确规定了违约金比例者外,一旦出现甲方其它的付款义务,如甲方未按本协议之规定或乙方的要求及时支付,按逾期付款金额承担日0.5‰的违约金。

10.2有关违约金及本协议第1.2条的规定是双方真实意思的体现,且含有惩罚的意义,故双方一致同意将放弃向连云港仲裁委员会申请调整的请求权。

10.3上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

第十一条  适用法律及争议之解决

11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国仲裁法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规之强制性规定相冲突时,则应以法律、法规的规定为准。

11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,协议双方均有权向连云港仲裁委员会申请仲裁,遵守其规则和依法作出的裁决。但是,协商不是申请仲裁的先决条件。

11.3败诉一方应承担胜诉一方因此而支付的包括律师费在内所有处理本项纠纷的合理费用,各有胜负时,依胜负的程度分摊。

第十二条  协议修改、变更、补充

本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。任何非书面的意见均属无效。

第十三条  特别约定  

13.1除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。

13.2连云港XX国际物流有限公司的所有劳动关系,由甲方在第一个交接日前解除,并由甲方负责员工的安置和遗留问题的处理,乙方和第一个交接日后的连云港XX国际物流有限公司不承担任何责任。根据相关裁决,由连云港XX国际物流有限公司承担责任时,甲方应承担因处理此事而发生的包括律师费在内所有费用,此项费用应在金额被确定后的3日内支付。

13.3甲方承诺其和连云港XX国际物流有限公司在第一个交接日前维持营运现状,不签订重大合约,不和第三方进行洽谈活动,不披露转股内情。

13.4因股权和资产转让而发生的税费,将依法分担。

13.5如果因为甲方的原因,导致本协议无法履行,甲方承诺在本协议规定的其它违约责任照常承担的情况下,另承担一个特别的违约金,金额为449.94万元(肆佰肆拾玖万玖仟肆佰元整),甲方同时承诺在任何情况下均放弃申请调整此项特别违约金的请求权。

第十四条  协议之生效

14.1本协议经双方合法签署,并经连云港XX国际物流有限公司股东会通过后生效。

14.2本协议一式五份,双方各执两份,连云港XX国际物流有限公司备存一份;副本若干份,供报批及备案等使用。

第十五条  其它

本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条  本协议之附件

16.1连云港XX国际物流有限公司财务帐及财务审计报告书;

16.2连云港XX国际物流有限公司债权债务清单;

16.3与本协议所涉之土地使用权相关的批件、合同和资料;

16.4连云港XX国际物流有限公司其他有关文件、资料;

16.5连云港XX国际物流有限公司公章、财务专用章、法人印鉴章、所有开户银行及帐号等清单;

16.6连云港XX国际物流有限公司在所有银行贷款及抵押担保的全部资料。

 

甲方:

甲方担保单位:

担保方之法定代表:

 

乙方:

乙方担保单位:

担保方之法定代表:

 

二〇〇九年六月二十二日

   
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